蘇凱（郭濤 飾）是一個專門替人從外地運送汽車的個體司機，偶然機會，他邂逅了空姐林格格（徐帆 飾），並對其一見鍾情。然而蘇凱表面貧嘴油滑的樣子未給林留下好的印象，經過一番周折，林漸漸對蘇產生好感，兩人陷入熱戀之中。 蘇凱用賣舊房得來的錢在公路旁買地建房，準備營建溫馨的二人世界。但一場災難不期而至，蘇凱被診斷患有一種名為“肌無力性疾病”的絕症，命不久矣。為了不拖累愛人，他隱瞞了自己的病情，並將林趕了出去。林的好友楊豔（劇雪 飾）得知真相後，選擇照顧蘇凱的起居。經過一段時間的相處，楊豔也開始喜歡上這個生命將逝的男人…… 本片根據王朔的小說《永失我愛》和《空中小姐》改編，是著名導演馮小剛執導的首部電影作品。